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16.06.2010 Wolfgang Moser*

Gastkommentar: Schwellenwerte

Warum ist es manchen Investoren so wichtig, von einem Unternehmen "25 Prozent plus eine Aktie" zu erwerben? Welche Rolle können Kleinanleger spielen, und warum wollen sie manche Unternehmen lieber früher als später loswerden?

Kann ein Anleger bei einem Unternehmen durch Zukäufe die Kontrolle übernehmen, ohne die absolute Mehrheit zu haben?

Zwei wesentliche Rechte sind mit dem Erwerb eines Unternehmensanteils verbunden: Die Teilnahme an der Gewinnausschüttung und die Möglichkeit zur Einflussnahme in der Generalversammlung (und indirekt über den Aufsichtsrat). Je nach Größenordnung der Beteiligung steht dabei mehr das eine oder das andere Interesse im Vordergrund: Als Kleinaktionär einer großen Gesellschaft interessiert mich vor allem der wirtschaftliche Nutzen – Kurssteigerungen und Dividenden. Als großer Investor hingegen spielen meistens auch die Möglichkeiten zur Einflussnahme auf die Firmenpolitik eine wichtige Rolle.

Doch ab wann ist ein Investor »groß«? – Einige Kriterien dazu liefert bereits das Gesellschaftsrecht. Entscheidend dafür sind Bestimmungen für Mehrheitserfordernisse bei Abstimmungen unter den Aktionären/Gesellschaftern. In einigen Fällen setzt das Gesetz das Erfordernis auf hohe 75 Prozent: Das betrifft Änderungen an der Grundverfassung der Gesellschaft oder etwa Kapitalerhöhungen. Im Umkehrschluss heißt das: Ein Aktionär mit mehr als 25 Prozent Anteil hat in einigen grundlegenden Fragen ein Vetorecht. Deswegen ist 25 Prozent für manche Investoren eine magische Schwelle, die sie überschreiten möchten. Bei Verhandlungen ist es daher auch üblich, dass für das Erreichen dieser Schwelle ein überproportional höherer Preis zu zahlen ist.

Aus Sicht der Kleinaktionäre bedeutet die 25 Prozent-Schwelle einen gewissen Schutz vor willkürlichen Handlungen durch einen Mehrheitsaktionär. Denn für die meisten Entscheidungen gilt die einfache Mehrheit (50 Prozent) des vertretenen Kapitals. Der letzte Zusatz ist für die Praxis wichtig: Wenn bei einer Hauptversammlung nicht alle Aktionäre vertreten sind, fallen die anwesenden Stimmen umso stärker ins Gewicht. Und das ist typisch bei großen, internationalen Gesellschaften: Vom Streubesitz kann meistens nur ein verschwindender Teil zur Hauptversammlung kommen, und dann gibt bereits ein Anteil weit unter den magischen Schwellen die nötige Mehrheit für wichtige Beschlüsse ab.

Apropos Kleinanleger: Eine weitere wichtige Schwelle ist ein Anteil von 90 Prozent eines einzelnen Aktionärs: Überschreitet er diese Schwelle, kann er die verbliebenen Aktionäre zum Verkauf ihrer Anteile an ihn zwingen. Zwar muss er dafür einen fairen Preis zahlen, doch wird genau darüber in Praxis oft noch lange gestritten. Ein solches Squeeze-out erlebten wir in Österreich etwa beim Rückzug der Bank Austria von der Börse oder nach der Übernahme der AUA durch die Lufthansa.

* Wolfgang Moser ist selbständiger Unternehmensberater. www.prozess-delta.com

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